三亚红树林旅业有限公司等两家公司合并重整案重整投资人招募公告

2024年6月13日，海南省三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”）作出（2024）琼02破3号民事裁定书，裁定受理三亚红树林旅业有限公司（以下简称“红树林旅业”）破产重整案，并于2024 年8月22日指定上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任红树林旅业的管理人。 2024年11月14日，三亚中院裁定对红树林旅业、三亚椰林文旅旅游度假发展有限公司（以下简称“椰林文旅“）进行实质合并重整并于同日指定红树林旅业管理人担任红树林旅业、椰林文旅实质合并重整案管理人。

为顺利推进重整工作，恢复并提升红树林旅业、椰林文旅的经营能力与盈利能力，稳妥有序化解债务危机，最大限度地保护债权人的合法权益，管理人现向社会公开招募重整投资人。现就重整投资人招募和遴选等相关事项公告说明如下：

一、公司概况

（一）红树林旅业工商登记情况

红树林旅业经营范围为：三亚市亚龙湾滨海路19-08-54 号地块和三亚市海棠湾旅游度假区22-03-05号地块酒店及公寓开发、建设，酒店经营（销售与出租）（住宿、餐饮仅限于分支机构经营），酒店管理（不含住宿、餐饮等涉前置审批项目），物业管理，美容美发，游乐场经营管理，室内娱乐项目经营，KTV经营，电影放映，商品包装服务（不含印刷），摄影服务，婚礼策划，销售商品：图书、报刊、文化体育用品、日用百货、旅游用品、生鲜、预包装食品、乳制品、散装食品、服装服饰、钟表、化妆品、家电数码、办公用品、床上用品、家私家具用品、玩具、皮具箱包、工艺美术品，自行车出租，制作、销售：陶艺制品。

截至破产裁定受理日，红树林旅业的股本及股权结构如下：

（二）椰林文旅工商登记情况

椰林文旅经营范围：旅游投资，酒店投资、开发，酒店经营。

截至破产裁定受理日，椰林文旅的股本及股权结构如下：

二、核心资产

红树林旅业、椰林文旅的核心资产为海南省三亚市的土地使用权及不动产，其余资产包括货币资金及应收款项（含应收账款、预付账款、其他应收款) 。鉴于红树林旅业、椰林文旅尚在正常经营，货币资金及应收款项以实际情况为准。

红树林旅业名下土地使用权及不动产主要为以下三个部分，一是亚龙湾红树林度假酒店，二是海棠湾红树林度假酒店，三是海南省三亚市天涯区创业大厦C 座。具体情况如下：

（一）亚龙湾红树林度假酒店

根据管理人调取的《三亚市房地产权属登记信息查询记录》 ，亚龙湾红树林度假酒店名下有两项房地产权信息，均坐落于三亚市亚龙湾滨海路，产权证号分别为三土房（2006）字第0156号、三土房（2006）字第0157号，土地使用权、房屋及建筑物具体信息如下：

1.土地使用权

产权证号为三土房（2006）字第0156 号的土地使用权，用途为旅游用地，使用权类型为出让，使用期限至2048 年1月22日止，使用权面积为46,890.84 平方米，对应建筑为红树林度假酒店Ⅱ段。

产权证号为三土房 （2006）字第0157 号，使用权类型为出让，使用期限至2048 年1月22日止，使用权面积为53,109.06 平方米，对应建筑为红树林度假酒店段Ⅰ段。

2.房屋及其建筑物

红树林度假酒店Ⅰ段建筑面积为30,525.76平方米，层数为8层；红树林度假酒店Ⅱ段建筑面积为26,951.68平方米，层数为9层，合计建筑面积57,477.44平方米，包括520 间客房，其中包括180 套园景房、167套海景房、12套亲子房、5套池景房、113套超海小套、11套环礁小套、园景套、总套等房型30套及别墅 2套，详见附表一。

（二）海棠湾红树林度假经营酒店

1.土地使用权

根据管理人调取的《三亚市房地产权属登记信息查询记录》，海棠湾红树林度假经营酒店名下有一项房地产权信息，产权证号为三土房（2007）字第7636 号，土地用途为商服用途，使用权类型为出让，权属性质为国有土地使用权。使用权面积为215,549.00平方米，使用期限至2047 年6月28日止。

2.房屋及建筑物

海棠湾红树林度假酒店分为一期主楼及裙房、二期低层独栋酒店、SPA 及会所。宗地总面积215,549.00 平方米，产权登记建筑总面积221,416.74 平方米，绿地总面积约107,773.00平方米（含水体），建筑容积率不高于0.4 ，绿地率55.60%，汽车停车泊位数131个（地上38 个，含8 个大巴车位，地下93 个），详见附表二。

一期主楼及裙房为超五星酒店综合体，对应产权证号为琼（2018 ）三亚市不动产权第0001008号，产权登记建筑面积为212,847.17平方米，层数共计35层，其中地上31层，对应建筑面积109,012.87平方米；地下共4层，对应建筑面积103,834.30平方米。地下4层至1层夹层为底层商铺及会展中心，设有落客接待、各式餐饮、宴会会议、后勤办公、车库兼人防区、设备机房、库房等功能用房，1层夹层以及与2层之间为结构/设备转换层，2层以上为客房，29层设置有直升机停机坪。

二期为低层独栋酒店，由29 栋低层独栋别墅、1栋会所、1栋SPA及配套泳池地下机房组成，对应建筑面积为8,569.57 平方米。停车位12个，绿地面积74,411.82 平方米，绿化率73.00%。

酒店共规划客房704 间，未完成装修客房196间，实际投入运营508间。其中，实际投入运营的房间包括327 套海景房、100套园景房、34套套房、18套亲子房及29 套独栋别墅。大会议中心（宴会厅）1个，面积1,715平方米，能同时容纳890人开会、用餐；会议室4间，其中98 平方米的3间，164 平方米的1间。

（三）海南省三亚市河西区创业大厦C 座

根据管理人调取的《海南省三亚市土地房屋权证》（三土房（2005 ）第0405号）显示，海南省三亚市天涯区创业大厦C 座坐落于三亚市河西区新风桥西头北侧，用途为商业服务业，使用权类型为出让，使用期限至2063 年9月9月止，使用权面积为1,106.79 平方米。对应房屋房号为创业大厦C座103 、104 、203 、204 、303 、304 、403 、404 、503 、504 、603 、604 、703 、704 、803 、804、903、904、1003、1004、1103、1104、1203、1204 房，建筑面积4,486.38平方米，层数为12层。

三、项目优势介绍

（一）地理区位优势

项目地所在的三亚市，位于海南岛最南端，是中国最南部的热带海滨旅游城市，是一个“四时绿荫，长夏无冬”的旅游、康养胜地，年平均气温在24摄氏度左右，列中国之首，雨量充沛，舒适宜居，冬暖如春。

（二）亚龙湾红树林度假酒店亮点

亚龙湾红树林度假酒店位于亚龙湾中心位置，周边旅游资源丰富，交通出行便利，距红峡谷高尔夫球场、亚龙湾中心广场仅10余分钟车程。亚龙湾红树林度假酒店坐享“东方夏威夷”和“天下第一湾”美誉的亚龙湾一线海滩黄金海岸中心位置，宽阔的沙滩绵延7公里，独享260米长的洁白沙滩。

亚龙湾红树林度假酒店是中国独具巴厘岛热带风情的度假酒店，首开先河的开放式酒店大堂与走廊设计，成为三亚度假酒店设计的标杆。独特的X、Y型楼体建筑设计，一步一风景，70%客房将碧海蓝天尽收眼底。酒店拥有户外宴会场地，三块独立临海大草坪可容纳3,000人草坪宴会。

（三）海棠湾红树林度假酒店亮点

海棠湾红树林度假酒店位于“国家海岸-国际休闲度假区”海棠湾的中心位置，是整个湾区唯一配有两侧绿地的项目。坐拥820米沙滩海岸一线海景，长达22公里的海岸线景色尽收眼底。

海棠湾红树林度假酒店是唯一带空中停机坪的国际高端奢华酒店。酒店的设计概念方案来自迪拜帆船酒店的设计方 “阿特金斯设计”。

酒店拥有全球最长（143米）手绘走廊，每楼层均设有空中亲海花园，走廊的空间因此变得灵动自然。

四、关联公司重整及投资模式

2024 年6月13日，三亚中院作出（2024 ）琼02破4号民事裁定书，裁定受理三亚红树林旅游文化地产开发有限公司（以下简称“红树林地产”）破产重整案。2024 年11月14日，三亚中院裁定对红树林地产、三亚红树林度假酒店经营有限公司、三亚今典影院管理有限公司。

因红树林旅业及红树林地产存在一定关联关系，为最大程度维护债权人整体利益、最大化解决红树林困境，在两案重整投资人招募过程中，将在同等条件下优先考虑两重整案件整体重整投资方案。

意向投资人拟对两案进行整体性重整投资的，仍需根据招募公告分别报名、分别缴纳保证金并开展后续工作。

五、招募须知

（一）为公平、公正地引入意向投资人，本次招募以公开的方式进行，接受各方监督。为使投资人了解红树林旅业的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人特制作本招募公告。本招募公告之内容对全体投资人平等适用，具有同等效力；

（二）本招募公告非要约文件，不构成管理人对意向投资人的任何承诺或保证；

（三）意向投资人应当仔细阅读本公告，保证提交材料的真实性、准确性、完整性。若在招募过程中发现任何弄虚作假等不实情形的，管理人将取消其参与招募的资格并保留依法追究其相应责任的权利；

（四）本招募公告的最终解释权归管理人，管理人有权根据实际客观情况对本招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，包括继续、中止或终止招募，及时予以书面通知或公告，参与招募的意向投资人须无条件接受与配合；

（五）本公告所披露的相关信息仅供投资人作参考使用，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人在考虑参与红树林旅业重整时，除参考本招募公告披露的信息外，需自行决定是否聘请专业机构进行尽职调查、出具投资意见等。

六、意向投资人条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或其他经营组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

（二）意向投资人应具备充足的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；意向投资人或其控股股东、实际控制方为法人或非法人组织的，其最近一个会计年度的净资产应不低于人民币1亿元；

（三）意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等；

（四）意向投资人需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求；

（五）本次招募接受以联合体形式参与报名，意向投资人可联合不同专业方向的机构进行申报，联合单位可包括但不限于资本支持机构、酒店及商业地产相关的产业投资人、运营机构等。以联合体形式参与的意向投资人，应当明确其中一家意向投资人为牵头单位，牵头单位需同时符合上述4 项条件，其他参与方需符合上述第（一）、（三）、（四）项条件。牵头单位需提交联合体协议原件和其他联合体方的委托文件，同时明确成员组成、合作方式、职责分工、各自投资份额及权利和义务，并承诺联合体成员之间承担连带责任。以联合体名义报名的意向投资人不得重复再以自己名义单独或加入其他联合体参加招募。

七、招募流程

（一）报名

1 、报名时间：自本招募公告发布之日起至2025年1月20日18：00止。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长招募期限或进行二次招募。

2 、报名联系方式

（1 ）报名地点：海南省三亚市天涯区凤凰路155号木棉酒店A栋一楼一号会议室

（2 ）电子邮箱：hongshulinglr@163.com

（3 ）联系人：张畅、张少东

（4）联系电话：176 2171 4640、177 1787 4853

3 、报名方式：本次招募采取线上和邮寄相结合的报名方式。意向投资人应在报名时间截止之前将报名材料电子版发送至管理人邮箱，同时将报名材料纸质版装订成册、一式三份通过邮寄方式送达管理人处，意向投资人应当保证所提供的电子版材料与纸质版材料内容一致。纸质版报名材料最迟应于报名时间截止之前寄出，逾期未送达的，视为报名未成功；纸质版材料与电子版不一致的，以纸质版材料为准。管理人将对意向投资人的资格进行审核并在三个工作日内以书面方式确认报名资格。提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补。经审核确认报名资格的，方可开展尽职调查工作。

4、意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1 ）投资报名意向书（详见附件一）等；

（2 ）主体资格文件。意向投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（详见附件二）；如委托代理人的，需提交授权委托书（详见附件三）。受托人为律师的，需提交律师执业证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，管理人有权要求意向投资人提供原件进行核对；

（3 ）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。意向投资人为企业法人的，需同时提交最近一年的年度审计报告或财务报告；

（4 ）承诺函（详见附件四）；

（5 ）意向投资人近一年内在破产重整等案件中成功案例资料（若有），包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议等；

（6）如以联合体形式进行报名的意向投资人，需提交联合体协议原件和其他联合体方的委托文件，并对各自的成员组成、合作方式、职责分工、各自投资份额及权利和义务提交书面说明。

（二）缴纳尽调保证金

意向投资人在提交报名材料时需同时向管理人账户缴纳尽调保证金人民币500 万元（大写：伍佰万元整，以下简称“尽调保证金”），意向投资人在提交报名材料之日起三个工作日内仍未缴纳尽调保证金的，视为放弃报名。管理人账户信息如下：

户名：三亚红树林旅业有限公司管理人

开户行：交通银行股份有限公司三亚分行

账号：4628 9999 1013 0002 28282

（三）尽职调查阶段

意向投资人可自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将积极配合。参与尽职调查的人员，应提交意向投资人出具的委托手续。尽职调查时间期间为意向投资人通过管理人资格审查日开始至2025年1月26日截止。意向投资人可以在报名审核通过后即开展尽职调查工作。

（四）提交重整投资方案及遴选

意向投资人应在尽职调查期限届满后15 日内（即2025 年2月10日18 ：00前）向管理人提交电子和书面的重整投资方案，重整投资方案应包括以下内容：

（1）投资人基本情况介绍，对本项目的投资优势；

（2）重整方式、重整投资款来源、债权清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营方案及计划等；

（3）投资金额、支付方式和支付期限。

管理人有权视情况书面通知延后方案提交时间。意向投资人提交投资方案后三个工作日内，应另行向管理人账户缴纳投资方案保证金人民币1,500 万元（大写：壹仟伍佰万元整，以下简称“投资方案保证金”）。仅提交投资方案未在期限内缴纳投资方案保证金的，视为未提交投资方案。

管理人将组织对意向投资人进行遴选并选定一家作为重整投资人。遴选规则及标准，管理人将另行书面通知。

如提交投资方案的意向投资人仅有一家，管理人有权与意向投资人就投资方案细节等进行沟通磋商，并根据其投资方案及其他相关情况决定是否确定其为重整投资人。管理人保留另行招募的权利。

（五）签署协议

中选重整投资人应按照管理人要求签订《重整投资协议》。

（六）保证金的退还及转换

1 、对于不符合意向投资人资格条件的或逾期未提交投资方案的或逾期未缴纳投资方案保证金的或书面放弃提交投资方案的或书面放弃参与重整投资人遴选程序的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在资格审核后、提交方案截止日、缴纳保证金截止日或在其书面提交放弃申请之日起十个工作日内，将已缴纳的保证金原路无息返还；

2 、对于已提交投资方案但经遴选程序最终未被确定为重整投资人的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在遴选结果通知之日起十个工作日内，将其已缴纳的保证金无息返还；

3 、除本公告另有规定外，经遴选后确定的重整投资人，其缴纳的尽调保证金及投资方案保证金，将不计利息地等额自动转化为重整投资履约保证金，待重整计划获三亚中院裁定批准后转为重整投资款的一部分；

4 、意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收已缴纳的保证金，并取消其意向投资人的资格。

管理人热忱欢迎社会各界人士及单位前来接洽，报名参与红树林旅业项目投资。

特此公告。

三亚红树林旅业有限公司等

两家公司合并重整案管理人

（三亚红树林旅业有限公司管理人代章）

二〇二四年十一月二十日

附表一：

附表二：

附件一：《三亚红树林旅业有限公司等两家公司合并重整案意向投资人报名意向书》

附件二：《法定代表人（负责人）身份证明书》

附件三：《授权委托书》

附件四：《承诺函》

附件一

三亚红树林旅业有限公司等两家公司合并重整案

意向投资人报名意向书

意向投资人（盖章）：

法定代表人或负责人（签字/签章）：

年 月 日

附件二

法定代表人（负责人）身份证明书

____________，身份证号码___________________________，在我单位任____________________职务，系我单位法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章）

意向投资人（盖章）：

年月日

附件三

授权委托书

三亚红树林旅业有限公司等

两家公司合并重整案管理人：

委托人：________________法定代表人（负责人）：______________

住所地:_________________联系电话：__________________________

受托人:_________________身份证号码：________________________

工作单位:_______________联系电话：__________________________

委托人特委托上述受托人作为代理人，参加三亚红树林旅业有限公司等两家公司合并重整案招募重整投资人事宜。受托人的代理权限为特别授权，授权内容如下：

1.代表委托人向管理人提交意向投资人报名材料；

2.代表委托人向管理人提交重整投资方案；

3.代表委托人参加磋商、谈判、参与遴选并发表意见等；

4.签署、递交、接收和转送重整投资人招募的各类文件及资料；

5.处理其他与意向投资人预招募事宜相关工作。

委托期限：自本授权委托书出具之日起至委托事项办结之日止。

特别说明：受托人在三亚红树林旅业有限公司、三亚椰林文旅旅游度假发展有限公司实质合并重整案招募重整投资人事宜中签署的所有文件及处理的所有事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

附：受托人身份证复印件（加盖公章）

意向投资人（盖章）：

法定代表人或负责人（签字/签章）：

年月日

附件四

承诺函

三亚红树林旅业有限公司等

两家公司合并重整案管理人：

为参与三亚红树林旅业有限公司等两家公司合并重整案重整投资人招募事宜，我公司作出以下承诺：

一、无重大违法行为

最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为的情况，目前未被列入经营异常名录，也未被列入失信被执行人名单。

二、保密义务

1.对尽职调查期间、商业洽谈及遴选期间自管理人、红树林旅业及其关联方处通过直接或间接的方式、口头或书面、电子传输等形式获知、收到的所有信息、资料，该等信息包括但不限于红树林旅业及其关联方的业务、财务、人员等非公开信息，应予以严格保密，确保红树林旅业未公开信息、资料不被其他方直接或间接接触、获悉；

2.未经管理人同意，不以任何形式将获取的红树林旅业相关信息、资料用于意向投资人预招募之外的目的；

3.我公司确保委托的参与尽职调查的专业服务机构或个人履行保密义务；

4.若我公司违反上述承诺，经管理人指出后，我公司将立即停止违反本承诺函的行为，采取一切有效措施防止信息泄露范围继续扩大，并赔偿可能引起的相关损失。

意向投资人（盖章）：

法定代表人或负责人（签字/签章）：

年月日

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