作者 | 韩紫竹

编辑| 付影

知名百亿私募基金华软被骗事件的“涟漪效应”还在继续。

截至目前，已有3家上市公司披露“中招”，共涉及两家信托公司的5只信托产品，投资金额共计7.2亿元，仅收回了7%左右。

值得一提的是，上述两家上市公司都被杭州瑜瑶投资管理有限公司（下称：“杭州瑜瑶”）提供了劣后资金增信，累计增信金额为1.05亿元。当资金无法兑付，杭州瑜瑶作为资金支持权利人提供的增信劣后资金，是否可以作为赔偿？

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3家上市公司“中招”，

投资7.2亿收回不足1成

“杭州30亿量化跑路”打开了私募造假的潘多拉魔盒，并将多家私募、券商托管、信托等拖进泥淖，引发轩然大波。

11月26日，国通信托有限责任公司（下称：“国通信托”）就(000795.SZ)）、(002056.SZ)）投资的相关信托产品发布声明表示，已经按照委托人的指令对底层基金产品进行了赎回。

国通信托发布声明前的11月24日，英洛华和横店东磁的公告中均披露，通过国通信托设立的信托产品，投向了杭州瑜瑶私募基金管理有限公司(下称：“杭州瑜瑶”)发行的瑜瑶私享5号私募基金，可能存在无法按期兑付的风险。

其中，英洛华全资子瓮浙江联宜电机有限公司（下称“联宜电机”），2023年1月18日向国通信托认购了1.2亿元的“国通信托·天瑜四号单一资金信托”产品，期限为2023年1月18日-2024年1月17日。截至目前，累计已收回436.92万元，占比3.3%左右。

这笔信托资金被用来投资杭州瑜瑶作为管理人发行的瑜瑶私享5号私募证券投资基金。并且，三方还签订了《国通信托·天瑜四号单一资金信托资金支持协议》，由杭州瑜瑶的实控人作为信托资金支持权利人为该笔信托投资提供3000万元的劣后资金增信。

虽然上述信托理财产品尚未到期，但基于“30亿量化”跑路事件的发酵，英洛华要求提前赎回全部信托理财份额。同时，英洛华就此事已向当地公安机关报案，目前已被受理。

而横店东磁投资3亿元的信托产品于2023年11月24日到期，兑付截止时间为11月29日。目前，横店东磁已收回1375万元，还有近97%的资金没有收回。

杭州瑜瑶也为横店东磁认购的盈瑜一号提供了7500万元的劣后资金增信。

截至目前，英洛华和横店东磁累计认购杭州瑜瑶旗下私募金额为4.2亿元，累计回收金额为1811.92万元，占比不足5%。就算加上累计1.05亿元的增信劣后资金，占比也不到30%。

据“第一财经”报道，一位私募人士曾透露，“2022年，杭州瑜瑶为了在市场上寻找优先资金，找过他们，当时给的口径是通过信托通道搭建优先劣后的结构，瑜瑶关联方做劣后，劣后资金保证优先固定收益。”

上述私募人士还表示，“当时杭州瑜瑶业绩表现就已经不错了。公司表示需要优先资金的原因，是‘量化策略模型特别优秀、超额稳定’，希望多获得一些收益。根据后来了解，因为提供给优先资金的条件还不错，所以有不少资金进去了，其中不少是国企资金。”

那么，在出现产品无法兑付的情况之时，杭州瑜瑶作为资金支持权利人提供的增信劣后资金，是否可以作为赔偿？

金乐函数分析师廖鹤凯认为，在“30亿量化”跑路事件中，劣后资金和优先级资金，都一起认购了杭州瑜瑶基金，而这个基金净值就是假的，现在也跑路了，也就是所有资金都没了，也就无从谈兑付和赔偿了。

除非成立时提供的劣后增信资金一直在专户上没有投出去，那么单个产品单独清算，谁专户上的资金，就可以兑付相应的投资人。也就是说如果没投出去，这两业务没有先后顺序，都可以有一定保障，但目前看这种可能性较小。

广科咨询沈萌表示：劣后资金通常在投资资金中所占的比例不高，不足以全额兑付优先级资金，因此当产品无法兑付时，劣后资金也难以完全或高比例偿付优先级资金。

沈萌进一步解释称，实际上，劣后资金是为了提高对优先级资金的安全保护，也是吸引优先级资金的重要方式。但如果故意在劣后资金上动手脚，导致劣后资金无法落实保障作用，那么优先级资金仍然面临巨大风险，而且还是无法准确评估的不确定风险。

根据英洛华、横店东磁与杭州瑜瑶、国通信托签订的资金支持协议规定，资金支持权利人提供的支持资金计入信托财产，但不计入信托份额。在信托触及预警线或止损线时，资金支持权利人有权选择是否提供支持资金，若其未行使提供支持资金的权利或不能及时、足额提供支持资金导致信托财产发生的损失，由信托财产承担。在信托触及预警线或止损线时，若资金支持权利人未能及时、足额提供支持资金的，委托人有权指令受托人赎回部分或全部信托财产份额。

因此，国通信托目前已经按委托人指令对底层基金产品进行了赎回操作。此外，国通信托方进一步表示，将严格依照信托文件的约定履行受托人职责，涉及上述信托的投资操作均遵循了委托人的指令及信托合同约定，后续公司将严格按照委托人的指令及信托合同约定采取相应措施，积极维护委托人的合法权益。

除了英洛华、横店东磁之外，更早前，(601717.SH)也踩雷了这起“私募套娃”事件。

11月19日晚间，郑煤机发布公告称，公司通过中国对外经济贸易信托有限公司（下称：“外贸信托”）投向华软新动力的3款信托产品存在无法按期兑付、无法全额兑付的风险。累计认购3亿元，目前已经赎回2956.34万元，并且公司已向公安机关报案。

除国通信托、外贸信托之外，云南信托也被传出身陷该风波之中。

云南信托方面向“澎湃新闻”回应称，公司进行了排查。经核实，公司已经严格依照信托文件的约定全面履行了受托人职责，TOF相关产品的投资操作均遵循投资者的意愿，并按照其指定的投资顾问指令执行。后续，公司将按照信托文件约定和投资者意见采取相应措施，维护投资者的合法权益。此外，另有多位信托内部人士表示，有信托公司正在排查，并且有多家信托公司涉及上述事件。

截至目前，已经有三家信托公司踩雷“杭州30亿量化跑路”事件。

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百亿私募“踩雷”产品，投资多层嵌套

接下来，还原华软新动力整个“投资”的过程。

最初，华软新动力将资金投进汇盛私募，后来汇盛私募又把钱投到了“杭州瑜瑶”，最后又投给磐石这家量化私募机构。值得注意的是，经过多层嵌套，最终穿透到一只没有托管人的私募产品上。当最底层的机构跑路，才东窗事发。换言之，在这个过程中，投资者的资金如“接力棒”式的被投换了好几层，根据媒体报道的截图显示，投前的估值表和投后的业绩全是假的。

“券商中国”援引知情人士透露，该嵌套产品的最后一层基金合同上的打款账户，不是产品账户，而是管理人的公司账户，等于资金直接打到了管理人账户里，之后被直接转移，而底层产品管理人一直在提供虚假估值。之前大家都没有发现，最近发现它估值出得越来越慢，甚至延期出，才导致事情败露。华软新动力投资汇盛私募，这一层是合规的，但后者又去投资了“杭州瑜瑶”，这是违规的。根据《资管新规》规定，明令禁止私募多层嵌套。

浙江晓德律师事务所合伙人黄荣对《证券日报》表示，私募证券投资基金多层嵌套是指三层及以上的产品嵌套，并不被法律允许。多层嵌套结构，使监管层面难以穿透到每一层的产品，但凡有一层基金管理不到位，没有尽到适当性义务，都会导致投资出现风险，而且是很难把控的风险。风控管理不够严，再加上信息不对称，导致投资人对产品的投资、资金的流向难以把控。

“券商中国”探访其中一家涉事私募的办公场地时，发现已经人去楼空。独角金融发现，杭州瑜瑶、磐京均已无法取得联系。

为了维护投资人的合法权益，华软新动力表示，“因汇盛私募发生违约行为导致兑付困难。针对此次重大违约行为，华软新动力已经报案，尽最大努力实现和维护投资人的合法权益”。

同一天，华软新动力还发布了另一份产品临时开放公告，根据《华软新动力平衡价值1号私募证券投资基金基金合同》相关条款规定，公司于2023年11月16日进行本计划临时开放，临时开放日仅接受赎回申请。

公开信息显示，注册及实缴资本6310万元的华软新动力，是市场上管理规模最大的证券私募FOF基金之一，目前基金资产管理规模超过百亿元，服务对象涵盖了银行、券商、期货、信托等金融机构，以及央企、国企、上市公司、家族客户等高净值客户。

根据私募排排网数据，2022年，华软新动力以202只的备案产品数量，排名私募基金第二名。

据公开资料显示，华软新动力董事长、总经理为徐以升，2015年加入该公司。作为百亿FOF私募机构，华软新动力在业内一直有着良好的商业信誉，其以稳健投资、保护投资者利益著称。

经过这场套娃式的造假，对公司造成何种影响，接下来会如何避免类似事件的发生？华软新动力表示，目前持续经营，其余在管基金产品均正常运作，公司将本着审慎负责的态度，持续合规经营。

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造假方何许人也？

一连串的造假方是什么来头？汇盛私募管理规模为10亿元至20亿元，实际办公地在杭州。汇盛基金备案的9只产品，三只已经清算，在运作的有六只。其中有5只标有“量化对冲”字样，该类产品由华福证券、进行托管。

除了汇盛私募外，另外两家公司“杭州瑜瑶”“磐京”都曾出现违规行为。天眼查APP显示，磐京基金成立于2015年，主要股东主要有两位，韩淑琴和毛崴，持股比例均为50%。

目前，磐京基金对外投资10家公司，最著名的投资是大举增持A股上市公司。

但隐藏在交易大连圣亚背后的，是2021年12月，毛崴作为磐京时任董事长，证监会对其超比例增持、减持未报告、披露及在限制期内交易行为出具了《行政处罚决定书》，并处以30万元罚款，对其限制期内交易行为给予警告，并处以1500万元罚款，合计罚款1530万元。

事件还要追溯到2017年11月至2019年7月，彼时，毛崴等人通过磐京基金工作人员，控制使用磐京基金机构账户、“新证泰6号”等10只信托产品账户、7只私募产品账户、37个个人账户共55个证券账户交易大连圣亚股票，累计增持18.18亿元，减持16.35亿元。

基金业协会数据显示，2015年-2018年，是磐京基金发展的高光时刻，在此期间该公司曾备案了20多只基金产品，但2018年喜提多个私募大奖后，管理规模持续扩大的磐京再未新发基金。

2022年9月8日，因“异常经营”，以及无法持续符合管理人登记要求，磐京基金被中基协注销。截至注销时，公司仍有6只产品未在系统提交清算。

谁也没有料到，已经注销的磐京，居然参与了此次诈骗案的局中局。2023年2月，因涉嫌私募违规，上海证监局对磐京进行立案调查。

磐京还有一则鲜人为知的故事。

伟伟盛世Plas文章内容显示，2018年，磐京利用漏洞成立了一只股权类私募产品，带上“证券”二字，而此时，股权类产品的资金是可以绕开托管的。起初，该公司做了市值管理炒股赚钱，收益率的优势，加上还有劣后资金托底，吸引了众多机构投资者。

玩火必自焚。2023年11月6日，毛崴曾因涉嫌实施操纵证券市场，也被立案调查。

另一家私募机构杭州瑜瑶，2017年6月成立，根据企查查信息显示，该公司由2名自然人股东持股，杨泽斌是其大股东，持股82%，何国清持股18%，这家公司实缴资本200万元，管理着规模20亿-50亿元的资金，公司目前状态为经营异常。

2022年6月13日，杭州瑜瑶被浙江证监局采取出具警示函的行政监管措施，主要原因是，2021年7月至2022年3月，杭州瑜瑶在开展私募基金业务中，发行并管理的瑜瑶战鼓五号私募存在总资产占净资产的比例超过200%的情形。

但从基金业协会备案信息看，杭州瑜瑶有11只产品仍在运作中，托管人为。

而在私募机构投资时，应采取哪些措施规避风险？沈萌称，私募产品是不是造假，很容易查验，私募机构和产品都必须在协会备案。

IPG中国首席经济学家柏文喜称，防范这类事件发生，一是要进行尽职调查：私募机构应在投资前对目标企业进行全面的尽职调查，了解其经营状况、财务状况、行业前景等方面的信息，以便做出合理的投资决策。

二是要评估合规性。私募机构应评估目标企业是否符合相关法律法规和监管要求，避免因违规行为而导致的风险。

三是建立风险控制机制。私募机构应建立完善的风险控制机制，对投资项目进行风险评估、监控和预警，及时发现并应对风险。

四是寻求专业意见，私募机构可寻求专业法律、财务等第三方机构的意见，以确保投资决策的合规性和风险可控性。

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私募基金“跑路”，

管理人面临何种风险？

华软新动力“踩雷”在市场引起轩然大波，除了对私募市场多层嵌套问题、对私募产品估值表的真实性提出质疑外，当私募基金“跑路”，管理人又面临何种风险？

一直以来，私募基金的监管都是中国金融监管机构重点关注的领域，2023年7月9日，《私募投资基金监督管理条例》发布，并于2023年9月1日正式实施。对于违法行为或不配合调查的私募基金处罚力度和覆盖面也更广。

在这样的严监管背景下，为何还有私募基金跑路事件的发生？首先先来了解私募基金，是指以非公开方式向合格投资者募集资金，由基金管理人进行管理，为投资者的利益进行投资活动的投资基金。

在实践中，涉私募基金非法集资案件通常分为以下三类，一是涉案的资金募集机构、私募基金主体未持牌即对外吸收资金。这些私募基金和募资机构未经中基协登记、备案，涉嫌非法吸收公众存款。第二类是持牌私募基金管理人，打着“私募基金”的旗号发售一些未注册备案的私募基金产品进行非法集资，同样可能涉嫌非法吸收公众存款罪。三是私募基金已经经过中基协的登记、备案，但在私募基金运作的过程中，出现了违反禁止非法集资的相关法律、法规，或者是以私募基金的合法外衣，实施非法集资行为，包括非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪等。

针对此次量化私募跑路事件，中国社科院产业金融研究基地特约研究员肖飒团队认为，如果信息属实，作为私募基金管理人即其他相关涉案人员、造假人员很有可能是打着合法私募的旗号，进行诈骗的行为。而如果量化私募基金“投前的估值表和投后的业绩全是假的”，在该种情况下，杭州瑜瑶很有可能构成诈骗罪。

这起事件的背后，也引发了更深层的疑问，私募基金是否应基于净值做投资，而基于净值的投资是又否值得依赖与信任？

对此，金乐函数分析师廖鹤凯认为，私募基金不能只基于净值做投资，太多因素影响净值，而且不同的基金规模、不同的投资模式，甚至不同的净值计算方法都会影响净值的表现。

与公募基金实施审批制不同，私募产品实施的是备案制，优势则是资金来源多样化，但一些机构可能会通过相应手段来规避备案以此获得不当利益。

你对私募基金行业了解吗？有遇到过没有托管的私募产品吗？评论区聊聊吧。

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